[이지경제=서영욱 기자] 코레일의 용산국제업무지구 개발사업 정상화 방안을 놓고 민간 출자사들의 반발이 거세다.

 

코레일은 지난 26일 출자사들에게 배포한 특별합의서에는 사업성이 확보되지 않을 경우 코레일이 사업해제권을 갖겠다고 명시했다. 출자사들은 “의견 개진도 못하고 코레일의 요구대로 무작정 따를 순 없다”며 반발하고 있다. 이를 의식한 듯 코레일은 출자사들의 세부 이행계획안 제출일을 다음달 2일에서 4일로 이틀간 연기했다.

 

앞서 용산 사업 시행사 최대주주인 코레일은 특별합의서 제출이 이뤄져야만 정상화 자금을 내놓겠다고 밝힌 바 있다. 코레일은 합의서 제출일 연기를 두고 일정이 촉박하다는 의견을 받아들인 결과라고 설명했지만 세부 이행계획안에 대한 일부 출자사들의 반발을 고려한 것으로 알려졌다.

 

특별합의서 제21조에 따르면 △사업계획 재수립으로 사업성이 확보되지 않을 경우 △코레일 외의 다른 당사자가 합의서상 의무를 이행하지 않을 경우 △디폴트에 따른 기존대출금 차환이 실패할 경우 코레일은 특별합의서 해제가 가능하다. 해제시 종전 모든 계약은 자동해제 된다.

 

특별합의서는 2007년부터 체결된 주주간 협약, 사업협약서, 합의서 등 모든 계약보다 우선한다. 출자사들은 특별합의서 체결 시 코레일 일방 의사에 따라 사업 중단이 결정될 수 있다고 우려하고 있다.

 

한 출자사 관계자는 “특별합의서는 사업 시작부터 종료까지 전 과정에서 이의제기를 막는 등 독소조항이 너무 많다”고 주장했다. 또 다른 관계자는 “21조는 합의과정에서 언급되지 않았던 조항”이라며 “코레일의 사업계획에 전부 따라야하고 사업을 접는다고 하면 군말없이 따라야 하는 합의서를 어떻게 동의할 수 있겠냐”고 되물었다.

 

또 시행사 이사회 모든 결의를 보통결의(주주사 2분의 1 동의)로 변경하고 이해당사자 배제(계약과 소송 등시 해당 주주 표결 참여 금지) 규정을 삭제한 것도 반발이 크다. 현재 연간 사업계획, 100억원 이상 계약, 서부이촌동 토지보상 등 주요사항은 특별 결의(주주사 3분의 2 동의) 사항이다. 특별합의서는 또 시행사 이사진 절반을 코레일 몫으로 하고 있어 다른 주주사 동의 없이도 주요 의사결정이 가능해진다.

 

자사 이익에 반하는 의결에 대한 이의제기가 불가능해져 특별합의서를 제출하는 것은 자사 주주에 대한 '배임'에 해당돼 받아들일 수 없다는 것이다.

 

삼성물산은 특별합의서가 사업무산 시 랜드마크빌딩 시공권 포기 조건부로 코레일이 인수하기로 한 시행사 전환사채 688억원도 5% 이자를 붙여 반환할 것을 요구한 것과 관련해 수용 여부를 검토하고 있다. 당초 제안된 것과 다르다는 이유에서다.

 

이밖에 특별합의서는 △PFV가 코레일에 지급한 모든 토지대금과 발생이자(지난해 연말 기준 총 5,555억원, 매년 1,800억원 추가 발생) 반환 청구 금지 △PFV는 코레일에 불법 매립폐기물 처리비용(1,190억원) 등 일체 금전 청구 금지 등 조항도 담고 있다.

 

특별합의서 위반시 제재 방법에도 거부감이 크다. 특별합의서에 따르면 출자사가 특별합의서 위반(이사회와 주주총회 반대 의결권 등)시 코레일에 건당 30억원의 위약벌과 손해 배상을 해야하고 시행사와 자산관리사 지분은 무상 회수된다.

 

민간출자사 관계자는 “반대도 못하게 하는 등 민간기업이 받아들이기 힘든 조항이 많다. 배임도 성립될 수 있고 주주소송도 제기될 수 있다”며 “신중하게 제출 여부를 결정할 것”이라고 말했다.

 

코레일은 정상적인 사업 진행을 위해서 필요한 요구라는 입장이다. 코레일 관계자는 “자금을 내는 코레일은 의사결정에 배제되고 민간 출자사들이 주도하는 현 구조에서는 사업 진행이 불가능하다”며 “공기업인 코레일이 사업 주도권과 통제권을 쥐고 사업 리스크(위험)를 줄이기 위해 꼭 필요하다”고 말했다.

서영욱 syu@ezyeconomy.com