[이지경제=최고야 기자] 금융당국이 '금융회사 지배구조 선진화 방안'으로 이사회의 역할을 강화해 경영진에 대한 견제 기능을 내실화하기로 했다. 

사외이사에 대해서는 책임성을 강화하고 사외이사 선임 시 객관성과 투명성을 제고한다는 방침이다. 또한 개별 금융회사의 지배구조 정책 및 운영실태에 대한 연차보고서를 작성토록 해 공개 의무토록 했다. 

17일 금융위원회는 금융회사 지배구조의 선진화 방안 관련 공청회를 열고, 이 같은 내용을 발표했다. 금융위는 지난 4월 19일 '금융회사 지배구조 선진화 태스크포스(TF, 위원장 박경서 교수)'를 구성한 바 있다. 

이날 금융위는 그동안 7차례 회의를 통해 '지배구조 관련 주요 문제점 점검과 바람직한 지배구조상 정립'을 위해 필요한 개선방안을 논의한 후 '금융회사 지배구조 선진화 방안'을 마련했다고 밝혔다. 

이번 방안의 주요 내용으로는, 우선 이사회의 역할이 강화된다. 금융위는 위험관리, 이해상충행위 감독 등을 이사회 권한·책임으로 명문화할 방침이다. 

또한 CEO후보추천위원회를 설치하거나, 사외이사후보추천위원회를 '임원후보추천위원회'로 변경해, CEO후보추천역할을 담당하게 한다. 

CEO 승계원칙 수립 및 공시를 의무화하고, 주총승인 안건에 CEO 자격기준, 후보추천 절차, 승계계획의 수립, 보완, 평가 계획 등 CEO 후보추천과정을 상세하게 포함해 공시해야 한다.

이 외에도 금융회사 내부기구로서 집행위원회 설치를 권고할 계획이다. 

아울러 사외이사의 주주, 공익대표성을 강화하기 위해 매년 이사회의 재신임평가 실시, 매 2년마다 외부평가를 권고할 방침이다. 

또한 사외이사 보수 공시시 활동내역(겸직업무 포함)을 함께 공시토록 했다. 공시 대상 보상 범위도 직접적 보수 외에 재화·용역제공 계약 등을 통한 간접적 이익까지 포함한 일체의 경제적 이익으로 확대됐다.

하지만 이번 방안에는 논란이 됐던 금융회사 대주주 적격성 심사제도, CEO·사외이사의 보수상한 제한, CEO 임기제한, 공익이사제 도입 등은 포함되지 않았다.

이에 따라 금융회사 지배구조 선진화 방안 관련 궁금증을 문답으로 정리했다. 

◇ CEO 1인으로 과도한 권한이 집중되는 문제를 어떻게 해결할 것인지?

지배구조는 제도의 문제보다 사람과 관행의 문제로서 단일의 해법을 찾기가 쉽지 않은 만큼, CEO 권한집중 폐해에 대한 해결방안도 이러한 관점에서 접근할 필요가 있다. 

일부 금융회사에서 나타난 CEO의 과도한 권한집중 문제도 제도적 흠결이라기 보다는 실제 이사회가 권한과 역할을 충분히 다하지 못하고 경영진의 판단에 상당부분 의존하는 현실에 기인한 측면이 크다고 본다. 

TF에서도 지배구조의 이러한 특성을 감안해 이사회의 역할을 강화함으로써 경영진에 대한 견제기능을 내실화하는 데 중점을 뒀다. 

이를 위해 현재 경영진에 상당부분 의존하고 있는 금융회사 위험관리, 이행상충행위 감독, 지배구조 정책 수립 등을 이사회의 권한으로 명문화하도록 할 방침이다. 

금융위 관계자는 "현재 비상설·임의 기구인 CEO후보추천위원회를 이사회내 '임원후보추천위원회'로 위상을 높이고, 잠재 CEO 후보군의 관리, 주요 임원의 추천·검증 등의 책임을 부여하고자 한다"고 밝혔다. 

◇ 일부 금융회사의 경우 사외이사의 권한이 비대화되며 '자기권력화'되고 있다는 지적이 있는데?

은행 등 금융회사의 경우 지배주주가 없는 특성상, 사외이사에 대한 외부통제가 소홀할 경우 사외이사 스스로가 권력화 될 소지가 있다. 

그러나, 국내 금융회사 지배구조의 경우 사외이사의 권력화 문제보다 사외이사 제도가 경영진 견제라는 본연의 역할을 충분히 못하는 점이 더 근원적이고 일반적인 문제다. 

이번 TF에서는 사외이사의 활동에 대한 상세한 정보 공개를 통해 자기검열과 시장평판에 따른 관행개선이 자연스럽게 이루어질 수 있는 여건 조성에 중점을 뒀다. 

구체적으로는 활동내역·책임도에 상응한 보상체계를 수립하고, 개인별 활동내역(겸직업무 포함)과 보수를 공시토록 할 방침이다.

사외이사 후보 선임안건을 주총에 개인별로 분리 상정토록 하고, 선임단계별로 추천경위 등을 공개토록 한다.

또한, 사외이사의 책임성 강화를 위해 임원배상책임보험 비용충당가능비율(Coverage Ratio)의 상한을 두도록 할 계획이다.

◇ 이번 선진화 방안에서는 금융지주회사와 자회사간 지배구조 갈등에 대해서는 언급이 없는데?

이번 TF는 금융지주회사의 지배구조 현황을 점검하고 제기된 문제점을 보완하기 위한 여러 가지 대안을 검토했다. 그러나 금융지주회사 제도 자체의 발전상에 대한 인식의 차이로 인해 개선방안에 대한 합의에 이르지 못했다. 

이번 TF에서는 금융지주회사 지배구조 문제는 금융지주회사의 정체성 및 발전방향에 대한 합의가 전제돼야 하는 만큼, 지배구조 개선에 대한 추가 검토가 필요하다고 판단했다. 

금융위원회는 전문기관 연구용역(6~8월)을 통해 '금융지주회사제도의 발전방안'을 마련해나갈 계획이다. 또한 동 논의와 연계해 금융지주회사의 지배구조 문제도 검토할 것이다. 

◇ CEO·사외이사의 보수상한 제한, CEO 임기제한, 공익이사제 도입 등은 논의되지 않았는지?

이번 TF에서는 CEO·사외이사의 보수·임기 제한 등 각계에서 제기된 다양한 방안들을 논의했다. 

그러나 지배구조는 제도의 문제라기 보다는 사람과 관행의 문제로서 단일의 해법을 찾기가 쉽지 않았다. 획일적 규제를 도입할 경우 오히려 더 큰 부작용을 초래할 가능성도 있어 바람직하지 않다는 점에 인식을 공유했다.

지배구조 문제는 정답이 없으며 개별 회사의 연혁과 특성에 따라 다양성이 존재하는 만큼, 금번 TF에서는 사회적 합의가 가능한 범위내에서 최소한의 기본원칙을 제시했다.