[이지경제=서영욱 기자] 공적자금관리위원회가 23일 우리은행 매각 방안을 발표했다. 경영권에 관심있는 그룹과 단순 투자자 그룹으로 분리 매각하고, 입찰에 제한을 두지 않은 것이 주요 골자다. 특히 낙찰된 1주당 0.5주의 콜옵션을 부여해 투자자들을 적극 끌어들인다는 방침이다. 우리은행 매각 방식을 Q&A 형식으로 자세히 들여다봤다.

Q. 금번 우리은행 매각방안의 주요특징은?
A. 시장의 매수수요가 많지 않은 상황에서 우리금융 민영화를 성공적으로 완료하기 위해 시장이 원하는 방향으로 매각방안을 마련했다. 경영권 인수를 원하는 전략적 투자자와 투자차익을 희망하는 재무적 투자자 등 모든 투자자가 입찰에 참여할 수 있도록 했다.

다만 경영권과 소수지분 매각은 매각 가격과 절차가 상이하다는 점을 감안해 10%를 기준으로 입찰을 분리·동시 실시한다. 경영권 매각의 경우 소수지분 매각과 달리 시가 이상으로 프리미엄을 지급받는 대신, 실사·가격조정 등 복잡한 절차를 거친다.

경영권 입찰은 일반 M&A 절차와 마찬가지로 30% 일반경쟁입찰, 소수지분 입찰은 10% 이하 희망수량 경쟁입찰을 실시한다. 희망수량 경쟁입찰에서 개별 입찰자는 0.5% 이상 10% 이하 범위 내에서 입찰이 가능하며 예비입찰 없이 신속하게 진행된다.

경영권 인수와 달리 주식시장에서 자유롭게 취득이 가능한 소수지분의 입찰에서는 콜옵션을 투자유인으로 부여한다. 합병 후 예금보험공사가 보유하게 될 우리은행 지분 56.97% 중 일반경쟁입찰에서 30%, 희망수량 경쟁입찰에서 26.97%를 매각한다.

Q. 2010년~2012년 중 추진됐던 1~3차 우리금융 매각방안과 근본적인 차이점은 무엇인가?
A. 과거 1~3차 매각방안은 우리금융의 경영권 지분(30% 이상)을 일괄 매각하려 했다는 점이 기본적인 특징이다. 금번 매각방안은 과거 경영권 일괄매각과는 여러모로 차이가 있는 새로운 시도다.

과거 세 차례 매각방안은 시장 내 존재하는 다양한 투자수요 중 경영권 인수 수요만을 대상으로 매각을 진행했다. 금번 방안은 경영권 인수 수요뿐 아니라 투자차익을 희망하는 재무적 투자 등 모든 투자수요를 포함하여 매각을 진행한다.

경영권 매각 측면만 비교하더라도 금번 방안은 과거 방안에 비해 성공가능성을 높였다. 금융지주회사 및 은행간 합병을 거쳐 소유규제가 적은 은행 형태로 매각해 잠재투자자의 범위를 확대했다. 그 동안 지방은행 및 증권계열 분리매각을 통해 경영권 지분의 매각규모가 축소돼 인수희망자의 자금부담을 완화했다.

투자차익을 희망하는 재무적 투자자의 참여 가능성을 확대했다. 재무적 투자자는 전략적 투자자와 컨소시엄을 구성해 경영권 입찰에 참여하거나 단독으로 소수지분 입찰에 참여 가능하다. 더욱이 소수지분 입찰에 참여할 경우에는 자신의 투자목적 달성 가능성을 높일 수 있도록 콜옵션을 유인으로 받을 수 있다.

Q. 분리동시입찰에 따른 투자자 혼동 또는 우회행위(Auction Shopping)가 발생할 가능성은 없는지?
A. 자신의 진정한 투자수요에 맞게 입찰에 참여하면 된다. 경영권 인수를 원하는 투자자는 경영권 입찰에 응찰하면 된다. 다만 30% 초과 보유를 통해 보다 안정적인 경영권을 원하는 투자자는 경영권 입찰과 소수지분 입찰에 동시에 참여 가능하다.

경영권 보다 투자차익에 관심이 있는 재무적 투자자는 원하는 물량 만큼 소수지분 입찰에 응찰할 수 있다. 희망물량에 하나의 단가만을 제시하는 대신 물량별로 다른 입찰가격을 제시(Multiple Bidding)하는 것도 가능하다. 다만 개별 물량은 각각 최소입찰규모(0.5%) 이상이어야 한다.

컨소시엄을 구성해 경영권을 행사하려는 투자자들은 소수지분 입찰이 아닌 경영권 입찰에 응찰해야 한다. 컨소시엄은 하나의 입찰자로 간주돼 각 구성원 지분이 10% 이하라도 컨소시엄 지분이 10% 초과 시에는 소수지분 입찰의 최대입찰물량 위반에 해당한다.

컨소시엄 구성 의도가 전혀 없었던 소수지분 낙찰자끼리 추후 컨소시엄을 구성할 경우, 그 지분이 10%를 초과하면 컨소시엄 구성전에 구성원들의 적격성에 대한 금융위 승인을 받아야 한다.

Q. 소수지분 입찰에서 적용되는 희망수량 경쟁입찰에서는 낙찰자와 낙찰가격이 어떻게 결정되는 것인가?
A. 1인의 능력으로 매수가 곤란한 다량 동일물건 매각시 희망수량 경쟁입찰을 활용 가능하다. 희망수량 경쟁입찰은 다수의 물건을 높은 단가를 제시하는 순서대로 희망수량을 배정·매각하는 방식이다. 높은 입찰가격 순으로 각 입찰자들의 희망수량의 합이 매각수량에 도달할 때까지의 입찰자들을 낙찰자로 선정한다.

마지막 순위 낙찰자의 입찰가격이 동일할 경우에는 입찰수량이 많은 입찰자에게 우선순위를 부여한다. 마지막 순위 낙찰자의 입찰수량이 잔여수량을 초과하는 경우 잔여수량까지만 낙찰받은 것으로 본다. 낙찰가격은 낙찰자가 입찰 당시 제시한 가격으로 한다.

희망수량 경쟁입찰은 여러 낙찰자들의 낙찰물량과 가격이 동시에 결정되는 구조이므로 낙찰자의 계약포기를 최소화할 필요가 있다. 입찰자가 자신의 귀책사유로 계약체결을 기피할 경우에 대비해 입찰금액의 5% 이상을 입찰보증금으로 징수한다. 낙찰예정자가 계약을 체결하지 않는 경우 그 해당물량은 가장 높은 가격을 제시한 탈락자에게 배정한다.

Q. 소수지분 입찰에서 제공되는 콜옵션이 재무적 투자자에게 충분한 투자유인이 될 것으로 보는지?
A. 금번 콜옵션은 장기투자자에게 금융시장에서 제공하지 못하고 있는 매력적인 대체 투자수단으로 작용할 것으로 기대한다. 낙찰주식에 비례해 부여될 예정인 콜옵션은 주가상승 시 투자수익을 확대할 수 있는 레버리지 투자의 성격이다.

특히 통상 레버리지 투자는 투자수익뿐 아니라 투자위험도 함께 확대되지만 콜옵션은 주가하락 시 옵션을 행사하지 않으면 그만이므로 손실이 누적적으로 확대되지 않는 것이 장점이다.

통상 시장에서 거래되는 콜옵션은 만기시에만 행사할 수 있으나 금번 콜옵션은 행사기간 내 언제든지 행사 가능하다. 행사기간 내에 주가가 행사가격 이상으로 오르면 예보로부터 행사가격에 주식을 추가 매입해 이익을 획득할 수 있다.

입찰시 부여된 콜옵션을 한 번에 행사해도 되고 여러 번 나누어서 행사하는 것도 가능하다. 다만, 매번 최소행사물량 0.1% 이상만 행사 가능하다. 행사가격은 시가수준 또는 개별 입찰자의 입찰가격 수준 내외에서 추후 결정·발표할 예정이다.

Q. 소수지분 입찰에서는 누구나 별도제한 없이 10%까지 입찰할 수 있는 것인가?
A. 은행법상 은행 소유제한 때문에 투자자의 법적 성격별로 금번 소수지분 입찰에서 실제 취득 가능한 지분규모가 상이하다. 비금융주력자는 은행 지분을 4%까지 보유 가능하나 금융위 승인을 받을 경우 4% 초과분에 대해 의결권을 행사하지 않을 것을 조건으로 10%까지 보유 가능하다.

콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여된다면 추후 콜옵션 행사로 취득할 주식을 감안해 금번 입찰에 6.66%만 입찰하는 것이 유리하다. 이 경우 4% 초과분에 대한 의결권 포기 및 금융위 승인이 필요하다.

별도의 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자는 금번 입찰에서 2.66%까지 참여하는 것이 유리하다. 콜옵션이 1주당 1/2주씩 부여된다면 2.66%에 대해 추후 1.33%까지 콜옵션 행사로 추가 지분 취득이 가능하다.

비금융주력자가 아닌 투자자는 은행 지분을 10%, 25%, 33% 초과 보유시마다 금융위 승인을 받아야 한다. 비금융주력자가 아닌 투자자는 금번 입찰에서 10%까지 참여 가능하나, 콜옵션 행사로 취득할 주식을 합쳐 보유지분이 10%를 초과할 경우 미리 금융위 승인을 받아야 한다. 금융위 승인을 원하지 않는 비금융주력자가 아닌 투자자는 금번 입찰에서 6.66%까지 참여하는 것이 유리하다.

이러한 은행법상 소유제한은 금번 입찰로 취득한 주식뿐 아니라 입찰 이전에 이미 보유하고 있던 주식까지 포함해 적용된다.

Q. 소수지분 입찰에는 주로 어떤 투자자들이 참여할 것으로 예상하는가? 개인도 참여 가능한가?
A. 비금융주력자 4% 초과보유 금지 등 은행법상 소유제한 관련 사항을 제외하고 소수지분 입찰에서 별도의 자격제한은 없다. 최소입찰규모를 0.5%(약 400억원)로 설정함에 따라 자금력이 취약한 개인은 사실상 입찰 참여가 어렵다.

다만 자산운용사가 펀드에 우리은행 주식을 편입하는 등의 방법으로 개인이 간접적으로 참여하는 것은 가능하다. 콜옵션 행사기간인 3년 정도의 장기 투자계획을 가진 국내외 기관투자자가 주로 참여할 것으로 예상된다.

Q. 금번 매각으로 우리은행 주가가 하락하는 등 기존 주주들이 피해를 보는 것 아닌가?
A. 금번 소수지분 입찰이 우리은행 주가에 부정적 영향을 미치지 않도록 하기 위해 다양한 안전장치를 마련했다. 시장에서 거래되는 주식을 한꺼번에 대규모로 매각하기 위해서는 시가대비 상당수준 할인이 필요한 것이 일반적이나, 금번 입찰에서는 이러한 할인을 방지하기 위해 콜옵션을 별도의 투자유인으로 부여했다. 콜옵션 프리미엄을 감안할 때 시가 수준 또는 시가 이상으로 매각이 가능할 것으로 예상된다.

입찰 이후 주가가 오르자마자 낙찰자들이 대규모로 주식을 매도하는 것을 방지하기 위해 낙찰받은 주식을 매각하는 경우에는 콜옵션이 소멸되도록 제한하고 콜옵션 행사 즉시 레버리지 효과가 상실되므로 콜옵션을 가급적 나중에 행사하려는 유인 존재로, 주식의 조기매각을 방지했다. 아울러 입찰이 종료된 이후 콜옵션을 바로 행사할 수 없도록 콜옵션 행사제한 기간을 설정했다.

Q. 언제쯤 입찰이 개시되고 언제 주식을 실제로 이전받을 수 있게 되는 것인가?
A. 금번 매각방안 발표 이후 매각공고 전까지 소수지분 투자 및 경영권 인수 수요 등 시장의 투자수요를 조사할 예정이다. 수요조사 후 콜옵션 행사가격, 기타 콜옵션 세부내용 등 입찰조건 관련 사항 등을 최종적으로 확정한다.

소수지분 입찰 및 경영권 입찰의 매각공고는 9월경에 동시에 실시할 예정이다. 매각공고 이후 두 입찰 동시에 11월말경 입찰제안서를 접수하고 낙찰자는 12월중에 선정할 계획이다. 입찰 이후 최대한 신속하게 소수지분 입찰의 낙찰자 및 경영권지분 입찰의 최종입찰대상자를 선정하고, 이후 소수지분 입찰은 12월중 계약체결 및 주식양도ㆍ매각대금 수령 등을 종료할 계획이다. 경영권지분 입찰은 내년초 본입찰을 실시해 상반기 중 최종인수자 결정, 계약체결 및 주식양도·매각대금 수령을 종료할 계획이다.

Q. 지난해 6월 민영화 방안에서 우리지주를 존속법인으로 하는 합병방안을 발표했는데, 은행을 존속법인으로 변경한 이유는?
A. 작년 6월 우리금융지주 민영화 방안에서 지주 존속합병을 택했던 주된 이유 중 하나는 상장 유지 문제였다. 상장법인인 우리금융지주를 존속법인으로 합병을 해야 상장상태가 유지될 수 있는 반면, 비상장법인인 우리은행이 존속법인이 될 경우 새로이 상장하는 절차를 거쳐야 하며, 이 과정에서 1년 이상의 거래정지가 발생해 소액주주들의 피해가 예상된다.

그러나 금년 상반기에 상장활성화를 위한 거래소 상장규정이 개정되면서 은행 존속 시에도 거래정지기간이 2~3주로 단축됐다. 우리금융지주에서 지방은행을 분할할 때도 2주간 거래정지가 있었고 주주들에게 피해가 발생하지 않았다.

또한 합병의 주체인 우리금융지주와 우리은행 모두가 우리은행을 존속법인으로 하는 합병을 희망하고 있는 점과 합병 시 존속법인 관련 장·단점을 감안해 은행존속으로 합병방식을 변경했다. 은행이 존속법인이 돼야 역사성 등 합병 전‧후 은행의 연속성이 보다 잘 유지될 수 있다는 우리금융지주 등의 의견이 있었고 지방지주-지방은행 간 합병과 달리 우리은행 소멸시 해외채권자, 해외지점·법인 관련 절차가 복잡한 측면이 고려됐다.

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