[이지경제=정석규 기자] 기업인수목적회사(SPAC·스팩)이 합병 대상 비상장기업을 지나치게 고평가해 상장한다는 비판에 금융감독원이 제도 개선에 나섰다. 상장 이후 실적이 예상보다 낮으면 투자자에게 피해가 돌아가는데, 스팩합병을 통해 상장한 기업(이하 스팩상장 기업) 중 84%가 예상 영업이익에 못 미치는 성과를 낸 탓이다.  

금감원은 7일 발표한 '스팩상장 기업의 미래 영업실적 추정 현황 및 제도개선 추진' 자료에서 공시서식 개정 등을 통해 미래추정의 객관성과 신뢰성을 높이겠다고 밝혔다.

스팩은 기업에게 신속한 상장과 안정적인 자금모집 경로를, 투자자에게는 인수합병(M&A) 투자기회를 제공하며 빠르게 성장하고 있다. 실제로 전체 기업공개(IPO) 기업 중 스팩상장 비중은 2018년 13.8%에서 2019년 13.9%, 2020년 22.4%, 2021년 16.3%, 2022년 20.7%를 차지했다.

문제는 스팩상장 기업의 미래 영업실적이 과다하게 추정되는 등 기업가치(합병가액)가 고평가된다는 우려가 지속적으로 제기되고 있다는 점이다.

스팩상장 기업의 가치는 미래 영업실적을 현재가치로 할인한 수익가치와 최근 재무상태표의 순자산에서 조정항목을 가감한 자산가치를 가중평균해 산정한다. 자산가치는 재무상태표 기반으로 산정되지만, 수익가치는 추정된 미래 영업실적에 따라 크게 차이가 있다.

금감원이 2010년부터 올해 8월까지 상장한 139개 스팩상장 기업을 분석한 결과, 이들의 평균 매출액 추정치는 571억원이나 실제치는 469억원으로 추정치에 비해 17.8% 미달했다. 특히 평균 영업이익 실제치는 44억원으로 추정치(106억원)를 크게(58.7%) 하회했다.

또 분석대상 중 매출액과 영업이익 미달 기업의 비중은 각각 평균 76.0%, 84.1%로 집계됐으며 추정연차가 높아질수록 미달 기업의 비중이 증가하는 경향이 나타났다.

금감원은 스팩상장 기업 고평가 원인을 증권사 등 스폰서와 외부평가법인(회계법인)에서 찾았다. 합병성공과 업무수임을 우선하는 등 그간 자신의 이익을 위해 투자자보호 노력이 상당히 미흡했다는 평가다.

이에 대한 개선방안은 크게 ▲외부평가 합리성 제고를 위한 노력 ▲기업공시서식 작성기준 개정 ▲상대가치 활용도 제고 세 가지다.

금감원은 지난 6일 회계법인과의 실무간담회를 통해 미래실적 과다추정 사례를 전파하고 문제의식을 공유하며, 회계법인 자체적으로 엄격한 내부통제 체계를 구축하여 이해상충을 적절히 관리하는 등 평가업무의 객관성을 제고해 투자자 신뢰를 얻을 수 있도록 노력해줄 것을 당부했다.

신규 기업공개(IPO) 기업의 공모가 뻥튀기 논란에 대응하기 위해 마련한 공시서식 개정도 내년 1분기 스팩까지 확대 적용한다.

구체적으로는 스팩상장 기업의 영업실적 관련 예측치와 실적치의 차이, 차이발생 사유 등 사후정보가 충실히 공시되도록 작성기준을 세운다. 또 회계법인의 스팩상장 기업 외부평가 이력, 외부평가업무 외 타 업무 수임내역 등을 증권신고서 공시항목으로 추가해 스팩 투자자가 회계법인의 전문성·신뢰성·객관성·을 평가할 수 있도록 한다.

비슷한 사업을 하는 기업이 없다는 이유로 자주 활용된 현금흐름할인법 등의 단점도 개선한다. 현금흐름할인법 등 절대가치평가법은 비교군이 없어 기업가치의 적정성을 파악하는 것이 어렵다.

금감원은 내년 상반기 중 유사기업들(피어그룹)의 주가수익비율(PER), 주가순자산비율(PBR) 등 재무지표와 주가를 비교해 상대적으로 산출한 상대가치를 적극적으로 활용하도록 제도를 손볼 예정이다.

덧붙여 최근 법원이 비상장기업 주식의 평가(DCF) 관련 피어그룹과의 비교를 통해 평가의 적정성을 확인하는 것이 필요함을 언급했다는 점도 강조했다.

금감원 관계자는 "기업공시서식 작성기준 개정, 상대가치 비교공시 활성화 등 제도개선을 신속하게 추진하고 미래 영업실적 추정의 근거가 충분히 기재됐는지 등을 면밀히 살펴보는 등 심사를 강화할 방침"이라며 "향후에도 보완이 필요한 부분을 적극적으로 발굴하여 정비하도록 하겠다"고 말했다.

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